天益医疗(301097)：国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

　　南京汉科明德 2025年度拟委托公司完成连续性血液净化装置配套使用管路的医疗器械注册申请人申请并取得《医疗器械注册证》，完成注册后将委托我司生产管路以配套其研发的连续性血液净化设备★★★，预计合计将与公司发生不超过200万元的关联交易。上述日常关联交易将根据需要签订协议★，交易价格遵循公开★★、公平★★★、公正原则★，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。

　　公司 2025年度日常关联交易预计事项为公司业务发展及生产经营所需，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规和《公司章程》的规定★★。

　　因经营发展需要，2025年度宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称★“公司”）拟与关联方宁波益诺生智能制造有限公司（以下简称★“宁波益诺生★★”）、宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）、南京汉科明德医疗科技有限公司（以下简称“南京汉科明德”）发生总额不超过 5★★★,300万元的日常关联交易★★，具体交易将由天益医疗（及其子公司）与关联各方（及其子公司）负责实施，公司可以根据实际情况在同一控制范围内的关联方内部调剂使用相关关联交易额度★★，具体交易金额及内容以签订的合同为准★。

　　公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响★，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。一致同意公司 2025年度预计日常关联交易的事项。

　　2025年 2月 14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于预计公司 2025年度日常关联交易的议案》。

　　具体内容详见 公司于巨潮资 讯网披露的《关 于 2024年度日 常关联交易预 计的公告》（公 告编号：2024- 030）

　　为了更好地规范关联交易行为，公司于 2021年 5月 6日召开 2021年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司与宁波益诺生智能制造有限公司之间的交易适用及比照关联交易披露议案》，决定公司未来与宁波益诺生之间的交易仍将适用公司《关联交易决策制度》并比照关联交易进行审议和披露★★，故宁波益诺生为本公司关联方。

　　2025年度，公司预计将与前述关联方发生日常关联交易的情况如下： 单位★：元

　　9★★、与本公司的关联关系：宁波天辉益为公司控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生共同控制的企业宁波天润益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及吴斌先生个人于 2024年 5月 17日共同设立，天益医疗后续以现金方式增资6,000万元直接持股 20.8696%，该企业的设立目的主要用于收购境外 CRRT标的及资产，目前收购事项正按计划执行交割手续，预计将于 2025年一季度完成，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048）★，故宁波天辉益为本公司关联方★★★。

　　9、与本公司的关联关系：公司全资子公司宁波天益管理咨询有限公司持有南京汉科明德 30%股权★★★，同时公司股东、董事★★★、实际控制人之一吴斌先生在南京汉科明德担任董事职务，故南京汉科明德为本公司关联方。

　　6、经营范围★：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）★。

　　公司与关联方进行交易是基于日常生产经营需要，有助于为客户提供更好的服务，实现公司稳定、持续的发展。上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为★。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响★★★，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　经审核，独立董事认为：公司 2025年度预计的日常关联交易计划符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为★，不存在预计非必要关联交易的情况，上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理★，遵循市场公平交易原则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　10、履约能力分析：南京汉科明德依法存续且经营情况正常★，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力，经核查★★★，南京汉科明德不属于失信被执行人★★。

　　10、履约能力分析★★：宁波益诺生依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定★，具有良好的信誉和履约能力★，经核查★，宁波益诺生不属于失信被执行人。

　　公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实 际发生额是按照双方业务发展情况和实际需求确定，因此预计数据 存在不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异★★，公司已尽量控

　　经核查，保荐机构认为：公司 2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东会审议★★。

　　公司（含下属子公司）2025年度拟向关联方宁波益诺生（含下属子公司）采购设备及配件等不超过 100万元。上述日常关联交易将根据需要签订协议★，交易价格遵循公开★★★、公平★★★、公正原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定★。

　　6、经营范围★★：许可项目★★：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产★★★；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目★，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目★★：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广★；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售★★★；工程和技术研究和试验发展；电子元器件与机电组件设备制造★★★；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外★，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、经营范围：一般项目★:通用设备制造（不含特种设备制造）★;电子专用设备制造;电子专用设备销售;机械设备研发;机械电气设备制造;电工机械专用设备制造★★★;机械设备销售;机械电气设备销售★★★;电气设备销售;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;通用设备修理;软件开发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;医学研究和试验发展;工业机器人制造;教学用模型及教具制造★★★;专用仪器制造;纺织专用测试仪器制造★★★;教学专用仪器制造;环境保护专用设备制造;海洋工程装备制造★★★;仪器仪表制造;金属加工机械制造★★;电工仪器仪表制造;药物检测仪器制造;生态环境监测及检测仪器仪表制造;可穿戴智能设备制造;电子测量仪器制造;物联网设备制造★;制药专用设备制造;工业控制计算机及系统制造★;软件销售;电子测量仪器销售★★★;智能仪器仪表销售;实验分析仪器销售★;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售★★★;第二类医疗器械销售;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目★★:第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项7、股东信息★：

　　10、履约能力分析：宁波天辉益依法存续且经营情况正常★★，在日常交易中均能严格履行合同约定★★★，具有良好的信誉和履约能力★，经核查，宁波天辉益不属于失信被执行人。

　　（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司 2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

　　本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过★★★。本议案无需提交公司股东会审议。

　　公司 2025年日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在差异，主 要系公司与关联方日常关联交易的发生基于业务发展情况和实际需 求确定，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影 响。上述关联交易定价均遵循公开★、公平、公正的原则，不存在损害 公司和股东利益★★★，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立 性产生重大影响。

　　9★、与本公司的关联关系★：宁波益诺生系由施国方、周丰平共同于 2019年 7月 26日成立的企业，主要从事医疗器械、医疗器械专用设备的开发★、装配和销售，其中施国方系吴志敏的侄女配偶施科磊的父亲，施科磊为本公司员工。2020年 11月，施国方将所持益诺生全部股权转让给周丰平及周丰平妻弟许曙光，构成上述关联关系的情形已消除。

　　5★★★、注册地址★：浙江省宁波市鄞州区潘火街道金达路 688号 11号楼第一层西首

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简★“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗★”或“公司★”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构★★，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律★、法规、规范性文件的规定，对天益医疗2025年度日常关联交易预计的情况核查，核查情况如下★： 一★、日常关联交易基本情况

　　3、宁波天辉益收购完成境外 CRRT标的及资产后，计划将对标的业务进行整合及规范运作，后续将择机并入上市公司体系，短期内，公司（含下属子公司）将与宁波天辉益（含下属子公司）产生一定关联交易，上述关联交易将进一步增大公司营收规模，对公司产生积极影响。宁波天辉益（含下属子公司）2025年度拟向公司（含下属子公司）采购不超过 4,600万元的血液净化装置的体外循环血路等产品，同时公司将为其提供仓储/物流等配套服务★，上述关联交易合计金额预计不超过 5★★,000万元。上述日常关联交易将根据需要签订协议，交易价格遵循公开★★★、公平、公正原则★★，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定★。

　　2★、南京汉科明德是一家致力于为心衰治疗、肾衰治疗、体外循环支持及急重症救治提供全面解决方案的公司，主要在研产品包括全磁悬浮心室辅助设备（VAD）、全磁悬浮体外膜肺氧合设备（ECMO）、连续性血液净化设备（CRRT）、自动化腹透析设备（APD）以及血液透析设备（HD）等一系列配套生命支持设备，拥有国内领先的多项核心技术★★。2023年 4月，公司通过全资子公司宁波天益管理咨询有限公司向南京汉科明德增资 3,000万元★★，增资完成后★★，天益管理咨询将持有汉科明德 30%股权,具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告《关于子公司对外投资的公告》（公告编号★★：2023-023）。

　　监事会认为★★★：公司预计 2025年与宁波益诺生智能制造有限公司、宁波天辉益企业管理有限责任公司★★、南京汉科明德医疗科技有限公司发生总金额不超过5★★,300万元的日常关联交易★★★，符合公司日常经营发展所需★★★，属于正常的商业交易行为★★，不存在违反公开★★★、公平、公正的原则和损害公司股东利益的情形★。